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浙江大元泵业股份有限公司公告(系列)

分类:新闻资讯 来源:乐鱼体育app全站下载 作者:乐鱼体育app登录 发布时间:2022-09-09 02:54:04 2次浏览

  公司于2019年3月28日召开了第二届董事会第五次会议,审议并通过了《关于继续使用部分闲置募集资

  公司于2019年3月28日召开了第二届董事会第五次会议,审议并通过了《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司及子公司继续使用部分闲置募集资金进行现金管理,其现金管理额度为不超过1.50亿元,均用于投资保本型理财产品,使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效,在上述额度及决议有效期内,可循环滚动使用。

  公司于2020年4月28日召开了第二届董事会第九次会议,审议并通过了《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司及子公司继续使用部分闲置募集资金进行现金管理,其现金管理额度为不超过 1亿元,均用于投资保本型理财产品或购买结构性存款,使用期限自董事会审议通过之日起 12 个月内有效,在上述额度及决议有效期内,可循环滚动使用。

  截至2021年9月30日,公司使用募集资金进行现金管理累计购买理财产品148,800.00万元,累计收回本金148,800.00万元,累计实现收益1,397.38万元,使用闲置募集资金购买理财产品余额为零。

  公司于2018年12月20日召开的第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议审议通过了《关于公司部分募投项目延期的议案》,其中“年产120万台农用水泵技术改造项目”和“年产72万台屏蔽泵扩能项目”两个项目达到预定可使用状态日期由2018年12月延期至2019年12月;“技术研发中心建设项目” 达到预定可使用状态日期由2018年9月延期至2019年12月。除此以外,募投项目无其他事项发生变化。

  公司于2020年4月28日召开的第二届董事会第九次会议、第二届监事会第九次会议审议通过了《关于公司部分募投项目延期的议案》,公司“年产120万台农用水泵技术改造项目”、“年产72万台屏蔽泵扩能项目”、“技术研发中心建设项目”三个募投项目达到预定可使用状态的日期延长至2021年12月31日。除此以外,募投项目无其他事项发生变化。

  公司募投项目延期是根据募投项目实施过程中出现的最新实际情况作出的谨慎决定,历次延期未改变项目建设的内容、投资总额、实施主体,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。从长远来看,本次募投项目延期将有利于公司更具效率地使用募集资金,保证项目更高质量地实施,有助于公司长期稳健发展。

  技术研发中心建设项目主要为企业提供技术支持,研究开发新技术、新产品,但无法直接产生收入, 故无法单独核算效益。

  偿还银行贷款可以缓解公司流动资金压力,节省利息费用,为公司各项经营活动的顺利开展提供流动资金保障,有利于公司的持续健康发展,但无法直接产生收入,故无法单独核算效益。

  公司将前次募集资金实际使用情况与各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容进行逐项对照,实际情况与披露内容存在差异:

  公司年产120万台农用水泵技术改造项目和年产72万台屏蔽泵扩能项目经公司第二届董事会第四次会议、第二届董事会第九次会议审议,同意将项目达到预定可使用状态的日期延长至2021年12月31日。截至2021年9月30日,前述项目均未办理产线验收,本着对投资者负责和谨慎投资的原则,在项目整体未达到预定可使用状态前暂不计算各期实际效益。公司在本报告中修订了相关内容,除以上情况外,本公司前次募集资金的实际使用情况与本公司年度报告已公开披露信息不存在差异。

  注1:年产120万台农用水泵技术改造项目承诺效益:本项目计划建设期为 2 年,将于项目建成后第 3 年达产,达产后预计实现年销售收入47,939.00万元,实现利润总额6,497.00万元;

  注2:年产72万台屏蔽泵扩能项目承诺效益:本项目计划建设期为 2 年,将于项目建成后第 2 年达产,达产后预计将年新增年销售收入30,250.00万元,实现利润总额3,771.00万元;

  注3:截止2021年9月30日,年产120万台农用水泵技术改造项目和年产72万台屏蔽泵扩能项目尚在建设期;

  注4:技术研发中心建设项目和偿还银行贷款无法单独核算效益,详见本专项报告“三、(二)”。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  浙江大元泵业股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年1月13日召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第八次会议,审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》,鉴于公司2020年限制性股票激励计划(以下简称“本激励计划”、“激励计划”)首次授予部分中的4名激励对象因个人原因已离职,根据《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、激励计划的有关规定,以上4名激励对象已不再具备激励对象资格,公司决定对其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票予以回购注销。该事项已经公司2020年第一次临时股东大会授权,无须再次提交公司股东大会审议。具体内容详见公司于2022年1月14日在上海证券交易所网站和《中国证券报》、《证券时报》披露的《关于回购注销部分限制性股票的公告》(公告编号:2022-008)。

  本次限制性股票回购注销完成后,将导致公司总股本减少87,000股,注册资本相应减少87,000元。鉴于注销股份数量占比较小,因此不会对公司股本结构造成重要变化,不会对公司财务状况和经营成果产生重要影响。

  根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定,公司债权人自接到公司通知起30日内、未接到通知者自本公告披露之日起45日内,凭有效债权证明文件及相关凭证要求公司清偿债务或提供相应担保。债权人如逾期未向公司申报债权,不会因此影响其债权的有效性,相关债务(义务)将由公司根据原债权文件的约定继续履行。

  公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件向公司申报债权。

  1、债权人为法人的,需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件;委托他人申报的,除上述文件外,还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

  2、债权人为自然人的,需同时携带有效身份证件的原件及复印件;委托他人申报的,除上述文件外,还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

  3、申报方式:现场递交、邮寄或传线)以邮寄方式申报的,申报日以寄出邮戳日为准;

  (2)以传真方式申报的,申报日以公司收到文件日为准,请在标题注明“申报债权”字样。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  浙江大元泵业股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于2022年1月13日召开的第三届董事会第八次会议、第三届监事会第八次会议审议并通过了《关于首次公开发行募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》:鉴于公司首次公开发行募集资金投资建设项目均已达到预定可使用状态,同意将全部相关项目予以结项,将节余募集资金共计6,672.62万元(包含尚未支付的项目尾款、利息收入及理财收益扣除银行手续费后的金额,实际金额以资金转出当日专户余额为准)永久性补充流动资金,并同时注销对应的募集资金账户。上述事项尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议通过。现将具体情况公告如下:

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2017] 948号《关于核准浙江大元泵业股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准,本公司向社会公开发行人民币普通股(A股)股票2,100万股,发行价格22.42元/股,募集资金总额为470,820,000.00元,扣除各项发行费用39,094,100.00元(不含税),实际募集资金净额为人民币431,725,900.00元。上述募集资金于2017年7月5日全部到位,经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审验并出具了信会师报字[2017]第ZF10666号《验资报告》。

  公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定,结合公司实际情况,制定了《浙江大元泵业股份有限公司募集资金管理制度》。该制度是公司募集资金存储、使用和管理的内部控制制度,对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容做出了明确规定。

  公司对募集资金实行专户存储,首次公开发行募集资金到账后,公司连同保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司分别与中国工商银行股份有限公司温岭支行、中国农业银行股份有限公司温岭支行、招商银行股份有限公司台州温岭支行分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》;2017年7月24日,公司第一届董事会第十二次会议分别审议通过了《关于使用部分募集资金增资全资子公司的议案》、《关于全资子公司设立募集资金专户并签署四方监管协议的议案》,同意公司使用募集资金16,515万元向全资子公司合肥新沪屏蔽泵有限公司(以下简称“合肥新沪”)进行增资,合肥新沪所获增资款将全部用于募投项目“年产72万台屏蔽泵扩能项目”和“技术研究中心建设项目”。合肥新沪在中国光大银行合肥滨湖支行、中国工商银行合肥新汇支行分别开设募集资金专户。同时,公司、合肥新沪连同保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司分别与中国光大银行合肥分行、中国工商银行合肥新汇支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。上述所有监管协议明确了各方的权利和义务,监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异。

  截止目前,公司在使用与管理首次公开发行募集资金时已严格遵照了相关法律、法规和规范性文件以及《浙江大元泵业股份有限公司募集资金管理制度》等公司制度的相关规定,严格履行了与银行、保荐机构所签订的相关监管协议,未发生任何违反相关规定及协议的情况。

  根据公司《首次公开发行股票招股说明书》,公司首次公开发行股票募集资金投资项目情况如下:

  2018年12月20日,公司召开的二届董事会四次会议、二届监事会四次会议审议并通过了《关于公司部分募投项目延期的议案》。延期后,公司“年产120万台农用水泵技术改造项目”、“年产72万台屏蔽泵扩能项目”、“技术研发中心建设项目”等三个募投项目达到预定可使用状态的日期均为2019年12月31日。除此以外,募投项目无其他事项发生变化。(具体内容详见公司披露的2018-058号公告。)

  2020年04月28日,公司召开的二届董事会九次会议、二届监事会九次会议审议并通过了《关于公司部分募投项目延期的议案》,延期后,公司“年产120万台农用水泵技术改造项目”、“年产72万台屏蔽泵扩能项目”、“技术研发中心建设项目”三个募投项目达到预定可使用状态的日期延长至2021年12月31日。除此以外,募投项目无其他事项发生变化。(具体内容详见公司披露的2020-013号公告。)

  截止本公告日,公司首次公开发行股票募集资金投资项目未发生变更情形,项目在实施过程中不存在任何变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形,也不存在其他应披露而未披露的事项。

  2021年12月,公司首次公开发行股票募集资金投资项目均已完成建设目标并达到预定可使用状态。

  注:(1)节余募集资金包括尚未支付项目尾款及质保金1,592.16万元;

  (2)募集资金专户实际转出的节余募集资金永久补充流动资金的金额以募集资金专户最终转入自有资金账户当日实际金额为准;

  1、在募集资金投资项目实施过程中,公司遵守募集资金使用的有关规定,从项目的实际情况出发,在不影响募集资金投资项目能够顺利实施完成的前提下,本着公司和全体股东利益最大化的目标和原则,合理、节约、高效地使用募集资金。

  2、为提高募集资金的使用效率,在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金安全的前提下,公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理获得了一定的投资收益,同时募集资金存放期间也产生了一定的存款利息收入。

  3、募集资金投资项目尚余部分待支付的项目尾款支付时间周期较长,尚未使用募集资金支付,公司将按照相关合同约定继续支付相关款项。

  鉴于公司首次公开发行股票募集资金投资项目均已达到预定可使用状态,公司本次拟将上述募集资金投资项目结项,并拟将上述募集资金投资项目结项后节余募集资金永久补充流动资金以用于公司日常生产经营(具体补充流动资金金额以募集资金专户最终转入自有资金账户当日实际金额为准)。

  公司将节余募集资金用于永久补充流动资金,符合公司经营规划和实际经营活动需要,有利于提高资金的使用效率,符合公司及全体股东的利益。公司本次将相应募集资金永久补充流动资金符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

  上述永久性补充流动资金事项实施完毕后,公司将注销相关募集资金专项账户,相关的募集资金监管协议亦将予以终止,募投项目尚需支付的项目尾款等将全部由公司自有资金支付。

  公司第三届董事会第八次会议、第三届监事会第八次会议审议并通过了《关于首次公开发行募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》。该议案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。

  1、公司本次结项首次公开发行股票的募集资金投资项目,并将剩余募集资金永久补充流动资金事项,符合公司的实际情况,有利于提高公司募集资金使用效率,促进公司生产经营及持续发展。

  2、本次永久补充流动资金事项符合有关法律、法规及《公司章程》等有关规定,不存在损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形。因此,我们同意《关于首次公开发行募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》,并同意将该议案提交公司股东大会审议。

  1、公司本次结项部分募集资金投资项目,并将剩余募集资金永久补充流动资金事项,符合公司发展战略,有利于提高公司募集资金使用效率。该事项履行了必要的审议程序,符合中国证监会《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》、《股票上市规则》以及《公司章程》等相关规定要求,决策程序合法、有效,不存在损害股东利益的情形。

  2、同意公司本次将募集资金投资项目结项,并将剩余募集资金永久补充流动资金,并一致同意将该议案提交公司股东大会审议。

  1、公司本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项已经公司董事会和监事会审议通过,独立董事发表了明确同意意见,尚需提交股东大会审议,符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一规范运作》及《上市公司监管指引第 2 号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定的要求。

  2、公司本次使用节余募集资金永久性补充流动资金,有利于提高资金使用效率,不存在损害公司及股东、尤其是中小股东利益的情形。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●浙江大元泵业股份有限公司(以下简称“公司”或“大元泵业”)本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的测算,并不构成公司盈利预测。公司为应对即期回报被摊薄的风险而制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策并造成损失的,公司不承担赔偿责任。

  公司拟公开发行可转换公司债券(以下简称“可转债”),根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》([2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等法律、法规、规范性文件的要求,公司就本次可转债发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析,并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。具体情况如下:

  以下假设仅为测算本次公开发行可转债对公司每股收益的影响,不代表公司对2021年、2022年经营情况及趋势的判断,亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。

  本次公开发行可转换公司债券发行方案和实际发行完成时间最终以中国证监会核准的情况为准。相关假设如下:

  1、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化;

  2、假设本次公开发行可转债于2022年6月30日前实施完毕,且分别假设2022年12月31日全部转股和2022年12月31日全部未转股两种情形。该转股时间仅为估计,最终以可转债持有人实际完成转股情况为准,且不考虑可转债发行时在权益及负债中的分摊影响;

  3、假设本次发行募集资金总额为45,000.00万元,不考虑发行费用的影响。本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等最终确定;

  4、假设2021年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润与2020年持平;2022年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润在2021年基础上按照增长0%、增长10%、减少10%分别测算;

  5、假设2022年度以现金方式分配2021年度实现可分配利润,以16,830.60万股为基数,向全体股东每10股派发现金5.00元人民币(含税),且于2022年6月底前实施完毕;

  6、假设本次公开可转债的转股价格为19.04元/股,该价格为公司第三届董事会第八次会议召开日(2022年1月13日)前二十个交易日交易均价与前一交易日交易均价的较高者。该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响,并不构成对实际转股价格的数值预测。最终的初始转股价格由董事会根据股东大会授权,在发行前根据市场状况与保荐机构(主承销商)协商确定,并可能进行除权、除息调整;

  7、假设在预测公司总股本时,以截至2021年12月31日总股本为基础,仅考虑本次可转债完成并全部转股后的股票数对股本的影响,不考虑公司其余日常回购股份、利润分配或其他因素导致股本发生的变化;该数据仅供测算摊薄即期回报时参考使用,实际发行时的具体会计处理将根据本次可转债发行时的利息条款、折现率等因素确定。

  8、不考虑除募集资金、实现净利润、现金分红以及可转换公司债券转股以外因素对公司净资产的影响;

  9、不考虑本次发行募集资金到账后,对公司生产经营、财务状况(如财务费用、投资收益)等的影响。

  基于上述假设,本次公开发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的测算如下:

  上述测算中,基本每股收益与加权平均净资产收益率根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010年修订)(中国证券监督管理委员会公告[2010]2号)、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一非经常性损益》(中国证券监督管理委员会公告[2008]43号)规定计算。

  投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后,公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加,但是公司的募集资金投资项目产生效益需要一定周期,如公司的营业收入及净利润没有立即实现同步增长,则本次发行可能对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄影响。另外,本次公开发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款,在该条款被触发时,公司可能申请向下修正转股价格,导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加,从而扩大本次公开发行的可转换公司债券转股对公司原普通股股东潜在摊薄作用。公司公开发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险,敬请广大投资者关注,并注意投资风险。

  本次发行募集资金投资项目经过公司严格论证,项目实施有利于进一步提高公司的核心竞争力,增强公司的可持续发展能力,具有充分的必要性及合理性。具体分析详见公司同日披露的《浙江大元泵业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

  四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系,公司从事募集资金投资项目的人员、技术、市场等方面的储备情况

  公司本次公开发行可转换公司债券募集资金将投资于“年产300万台高效节能水泵扩能项目”。通过上述项目的建设,将进一步扩大公司生产规模,提升公司主营业务的核心竞争能力,提高公司利润水平。

  公司的管理团队拥有丰富的专业知识与多年的行业经验,结构稳定。公司不断完善长效激励机制,吸引和留住核心人才,为公司持续发展奠定扎实的基础。同时,公司不断完善内部培训体系,实现行业及公司内部知识、资源的共享,既全面强化了公司业务团队对行业信息的敏感度和专业度,也助力公司职能部门赋能业务团队,保障业务合规、经营规范和生产效率。

  公司注重人才队伍建设,建立了一套涵盖招聘、引进、培养和激励等多方面 的、完善的人才培养机制,储备了管理、研发、生产和销售等各领域的优秀人才。 优秀的管理团队及人才队伍为项目实施奠定了人员基础。

  公司自创始以来即开展了对于民用水泵的技术自主创新,多年来积累了丰富的研发经验和成果。公司组建了专业化研发团队,覆盖民用水泵产品的技术研发、结构设计、外形设计、产品测试和产品认证等环节。经过多年的持续投入,公司已形成了完备的产品开发体系,并具备了较强的技术自主研发能力和产业化能力,在行业内处于领先地位。公司在民用水泵领域,拥有完全自主知识产权的核心技术,技术和产品面向绿色、环保、节能、低碳和智能化方向发展,已基本形成了包括高效冲焊不锈钢泵系列、快速模压成型高分子材料休闲泵系列、高效节能离心泵系列、潜水泵、潜污泵系列、管道泵系列、家用雨水污水成套处理系统,高效节能永磁电机和磁阻电机系列、智能控制系统及其一体化产品为主要构成的产品开发体系。公司多年来在潜水泵、陆上泵等民用水泵产品领域形成了较为明显的技术竞争优势,为募投项目实施奠定了技术基础。

  公司自上世纪涉足泵产品业务领域,以“大元”品牌向海内外客户推广民用水泵系列产品。公司专注于技术水平和产品质量的提升,品牌推广已深入目标客户群体中,拥有较高的知名度和美誉度。经过多年经营,公司发展和积累了一批信誉良好、合作紧密的经销商,国内的分销体系业已覆盖全部省份,且伴随渠道下沉策略实施已深入到重点县域。公司海外市场的经销商覆盖了欧洲、美洲、亚洲、非洲及大洋洲,完善的海外分销渠道,在有效保证了公司产品海外销售速率的同时,也有效分散了公司对单一市场的依赖风险。

  综上所述,公司在人才、技术、市场方面的储备能够支持本次募集资金投资项目的实施。

  为保证本次募集资金的有效使用,有效防范即期回报被摊薄的风险,提高公司未来的回报能力,公司拟采取的主要措施包括:

  公司将根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的相关要求,加强募集资金的管理,严格按照公司《募集资金管理制度》进行募集资金的使用。

  本次公开发行募集资金到位后,公司将设立募集资金专户进行专项存储,保障募集资金用于指定的募投项目,配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督,以保证募集资金合理、规范及有效使用。

  公司将严格按照董事会及股东大会审议通过的方案使用募集资金。本次募集资金的运用将提高公司在民用水泵领域的开拓,提高公司的市场竞争力,进一步提升公司的持续盈利能力。本次发行募集资金到位后,公司将加快推进募集资金投资项目实施,争取实现本次募集资金投资项目的早日投产和预期效益,尽量降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。

  公司将充分利用本次募集资金投资项目的良好契机,结合本次募集资金投资项目积累的经验,加快新地区、新客户业务的拓展,在当地政府主导的市场化招标过程中,掌握项目引进、审批及实施等过程的相关政策,依靠自身的专业水平取得项目,进一步提升公司的持续盈利能力和综合竞争实力。

  为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制,积极有效地回报投资者,根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等规定,公司制定和完善了《浙江大元泵业股份有限公司章程》中有关利润分配的相关条款,明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等,完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则,强化了中小投资者权益保障机制。本次可转债发行后,公司将依据相关法律规定,严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划,保障投资者的利益。

  公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,确保股东能够充分行使权利,确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权,做出科学、迅速和谨慎的决策,确保独立董事能够认真履行职责,维护公司整体利益,尤其是中小股东的合法权益,为公司发展提供制度保障。

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》([2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证券监督管理委员会公告[2015]31号)要求,为充分保护本次可转债发行完成后公司及社会公众投资者的利益,公司全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行做出承诺如下:

  (一)公司董事、高级管理人员对公司本次公开发行可转债摊薄即期回报采取填补措施的承诺

  1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;

  4、本人承诺在本人自身职责和合法权限范围内,全力促使由公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩,并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票(如有表决权);

  5、若公司未来实施新的股权激励计划,本人承诺在本人自身职责和合法权限范围内,全力促使公司制定的拟公布的股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩,并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票(如有表决权);

  6、自本承诺出具日至本次公开发行可转债完成前,若国家及证券监管部门作出关于上市公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定,且上述承诺不能满足该等规定时,本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺;

  7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给公司或者股东造成损失的,本人愿意依法承担对公司或者股东的补偿责任。

  (二)公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定,对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

  2、自本承诺出具日至本次公开发行可转债完成前,若国家及证券监管部门作出关于上市公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定,且上述承诺不能满足该等规定时,本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。

  3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给公司或者股东造成损失的,本人愿意依法承担对公司或者股东的补偿责任。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  浙江大元泵业股份有限公司(以下简称“公司”)上市以来,严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《浙江大元泵业股份有限公司章程》等相关法律法规和规范性文件的要求,致力于完善公司治理结构,建立健全内部控制制度,规范公司运营,促进公司持续、稳定、健康发展,不断提高公司的治理水平。根据相关要求,现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况以及公告如下:

  最近五年,公司严格遵守相关法律法规及上市规则的相关规定,不存在被中国证监会及其下属机构和证券交易所处罚的情况。

  最近五年,公司严格遵守相关法律法规及上市规则的相关规定,不存在被证券监管部门、浙江省证监局、上海证券交易所采取监管措施或处罚的情形。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●首次授予限制性股票回购数量:87,000股;回购价格:7.76元/股+同期银行存款利息

  浙江大元泵业股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年1月13日召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第八次会议,审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》:鉴于公司2020年限制性股票激励计划(以下简称“本激励计划”、“激励计划”)首次授予部分中的4名激励对象因个人原因已离职,根据《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、本激励计划的有关规定,上述4名人员已不再具备激励对象资格,公司决定对其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票予以回购注销。现将具体情况公告如下:

  1、2020年8月28日,公司第二届董事会第十次会议审议并通过了《关于〈2020年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案,公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展以及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

  同日,公司第二届监事会第十次会议审议并通过了《关于〈2020年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》等议案,监事会就本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

  2、2020年8月29日至2020年9月7日,公司对首次授予部分激励对象名单进行了公示。在公示期内,公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2020年9月8日,公司披露了《监事会关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

  3、2020年9月15日,公司召开了2020年第一次临时股东大会,审议并通过了《关于〈2020年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。本激励计划获得2020年第一次临时股东大会的批准,公司董事会被授权确定限制性股票的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票,并办理授予所必需的全部事宜。同日,公司披露了《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

  4、2020年10月28日,公司第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十二次会议审议并通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象人数及授予数量的议案》、《关于向2020年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。公司监事会对激励计划首次授予相关事项发表了核查意见。

  5、2020年11月6日,公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕首次授予323.50万股限制性股票的登记工作,本次实际授予激励对象合计149人。

  6、2020年11月10日,公司第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十三次会议审议并通过了《关于向2020年限制性股票激励计划暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》,公司独立董事对此发表了同意的独立意见,公司监事会对本事项进行了核查。

  7、2020年11月24日,公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕向本激励计划暂缓授予的激励对象授予10万股限制性股票的登记工作,本次实际授予激励对象1人。

  8、2021年6月15日,公司第三届董事会第一次会议和第三届监事会第一次会议审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票并调整回购价格的议案》,决定对首次授予中已不再具备激励对象资格的5名人员持有的已获授但尚未解除限售的合计9.5万股限制性股票予以回购注销。

  9、2021年8月13日,公司在《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站()披露了《股权激励限制性股票回购注销实施公告》,回购注销日期为 2021 年8月17日,回购注销限制性股票数量为9.5万股。

  10、2021年9月3日,公司第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议审议并通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》,公司独立董事就此发表了同意的独立意见,公司监事会对本事项进行了核查并发表了同意意见。

  11、2021年9月22日,公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕预留授予81.80万股限制性股票的登记工作,本次实际授予激励对象合计48人。

  12、2021年11月24日,公司第三届董事会第七次会议和第三届监事会第七次会议审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分及暂缓授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。公司监事会对相关事项进行了核查并发表了同意的意见。

  13、2022年1月13日,公司第三届董事会第八次会议和第三届监事会第八次会议审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》,决定对首次授予中已不再具备激励对象资格的4名人员持有的已获授但尚未解除限售的合计8.7万股限制性股票予以回购注销。

  根据公司《2020年限制性股票激励计划》的规定,激励对象因辞职、公司裁员等原因而离职,激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司按授予价格加同期银行存款利息之和回购注销。

  鉴于本激励计划首次授予部分中的4名激励对象因个人原因已离职,公司决定对以上4名人员持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票予以回购注销。

  公司本次回购首次授予的限制性股票股数为87,000股,占本次回购实施前公司总股本的0.0517%。

  根据公司《2020年限制性股票激励计划》的规定,激励对象获授的限制性股票完成股份登记后,若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的,公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。公司于2021年6月15日召开的第三届董事会第一次会议审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票并调整回购价格的议案》,公司激励计划首次授予的限制性股票的回购价格为7.76元/股加上同期银行存款利息之和。

  根据公司2020年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》,本次回购注销限制性股票相关事项已授权公司董事会全权办理,无需提交股东大会审议(具体见本公告之“八、其他说明”)。公司后续将按照相关规定办理本次回购注销涉及的股份注销登记、减少注册资本等工作,并及时履行信息披露义务。

  本次限制性股票回购注销完成后,公司总股本将由168,306,000股变更为168,219,000股,公司股本结构变动如下:

  注:以上股本结构变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。

  本次回购注销部分限制性股票符合《管理办法》等的相关规定,不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响,也不会影响公司限制性股票激励计划的继续实施。公司管理团队将继续认真履行工作职责、勤勉尽职,为全体股东创造价值回报。

  由于4名激励对象因离职而不再具备参加股权激励计划的资格条件,故公司对已授予上述4名人员的、但尚未解锁的合计87,000股限制性股票予以回购注销。本次回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《2020年限制性股票激励计划》等的有关规定,不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响,也不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。根据公司2020年第一次临时股东大会的授权,本次回购注销事项已取得了现阶段必要的批准与授权,履行了必要的程序。因此,我们一致同意公司本次回购注销部分限制性股票事项。

  经核查,公司2020年限制性股票激励计划的首次授予激励对象中4人因离职已不再具备激励对象资格,根据《激励计划》的相关规定,其已获授但尚未解除限售的合计87,000股限制性股票由公司回购注销,回购价格为7.76元/股加上同期银行存款利息之和,并同意公司后续将按照相关规定办理本次回购注销涉及的股份注销登记、减少注册资本等工作。公司本次回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》等有关规定,程序合法合规,不会对公司经营业绩产生实质性影响,也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。同意该议案。

  本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格事宜符合《管理办法》《激励计划(草案)》的相关规定,截至本法律意见书出具之日,本次回购注销及价格调整事宜已履行现阶段必要的程序;公司需按照《激励计划(草案)》以及上海证券交易所相关规定履行相关信息披露义务;本次回购注销部分限制性股票导致公司注册资本减少,公司尚需依照《公司法》的规定履行减资程序,并向上海证券交易所、证券登记结算机构申请办理相关部分注销手续。

  根据公司2020年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》第(8)项之规定:“授权董事会办理限制性股票激励计划的变更与终止,包括但不限于取消激励对象的解除限售资格,对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销,办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票的补偿和继承事宜,终止公司限制性股票激励计划,办理因回购注销而修改《公司章程》、变更注册资本并办理工商变更登记等事宜”,据此,公司本次回购注销部分限制性股票事项无须提交股东大会审议。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  (三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  召开地点:浙江省台州温岭市泽国镇丹崖工业区大元泵业(新厂区)6号楼4楼会议室

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  上述议案按照相关规则分别已经于2022年1月13日召开的第三届董事会第八次会议、第三届监事会第八次会议审议通过,具体内容与本通知同日在上海证券交易所网站(http//)及《中国证券报》、《证券时报》上披露。

  3、 对中小投资者单独计票的议案:1、2、3、4、5、6、7、8、9、10

  应回避表决的关联股东名称:韩元再、韩元平、韩元富、王国良、徐伟建、徐伟星、张东

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  (上午 9:00一11:00,下午 14:00一16:30)到浙江省台州温岭市泽国镇丹崖工业区大元泵业办公楼证券部办理登记手续,异地股东可用信函或传线、符合会议出席条件的法人股东由法定代表人代表出席本次会议的,应持本人身份证、法定代表人身份证明书及营业执照复印件(加盖公司公章)、持股凭证办理登记手续;由非法定代表人代表出席本次会议的,出席人还应出示本人身份证、法人代表签署的书面授权委托书(加盖公司公章和法人代表私章)。

  3、符合会议出席条件的社会公众股股东,请持本人身份证、股东账户卡办理登记手续;委托他人代理出席的,还应出示受托人本人身份证、委托人亲笔签署的授权委托书。

  通信地址:浙江省台州温岭市泽国镇丹崖工业区浙江大元泵业股份有限公司(新厂区)

  联系电线、出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点,并携带有效身份证明、股东上海股票帐户等原件,并按照国家及地方有关疫情防控的相关规定,出示健康码、行程码及核酸检测证明,以便验证入场。

  兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2022年2月11日召开的贵公司2022年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。